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股票代碼:600763 SH
通策醫療關于收到上海證券交易所問詢函的公告
2020-09-16 00:00:00

證券簡稱:通策醫療            證券代碼:600763            編號:臨 2020-027                通策醫療股份有限公司          關于收到上海證券交易所問詢函的公告  本公司及董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。  2020 年 9 月 11 日,通策醫療股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第八屆董 事會第二十次會議,審議通過了《通策醫療股份有限公司關于收購杭州海駿科技有限公司運營的三葉兒童口腔業務暨關聯交易的議案》,具體內容詳見公司于 2020 年 9 月12 日在《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《通策醫療股份有限公司關于收購杭州海駿科技有限公司運營的三葉兒童口腔業務暨關聯交易的公告》(公告編號:2020-025)。  2020 年 9 月 14 日,公司收到上海證券交易所《關于對通策醫療股份有限公司收 購杭州海駿科技有限公司運營的三葉兒童口腔業務暨關聯交易事項的問詢函》(上證公函【2020】2532 號)(以下簡稱“問詢函”),現將問詢函內容公告如下:  2020 年 9 月 12 日,你公司公告稱,擬以 1.5 億元收購關聯方杭州海駿科技有限 公司(簡稱海駿科技)持有的 10 家長期股權投資,具體為上海三葉兒童口腔醫院投資管理有限公司(簡稱上海三葉)和其他 9 家口腔診所部分股權。經對上述公告事后審核,根據本所《股票上市規則》第 17.1 條等有關規定,現請公司核實并補充披露以下事項。  1.根據公告,海駿科技持有的 10 家長期股權投資在 2020 年 6 月 30 日的評估價 值為 1.51 億元,與賬面價值 2424 萬元相比,評估增值 1.27 億元,增值率 522.97%; 其中,北京三葉、上海匯葉、北京風尚、杭州天使最近兩年又一期的凈利潤均連續為負,北京三葉、北京風尚最近一期的凈資產為負。此外,北京風尚、杭州天使目前處于關停狀態,擬進行遷址,未來經營存在較大不確定性,采用資產基礎法評估;其余8 家公司采用收益法評估。請公司補充披露:(1)北京三葉、上海匯葉、北京風尚、 杭州天使的虧損原因,北京風尚與杭州天使的遷址進展,并結合上述公司未來經營的不確定性,說明本次收購的必要性與合理性;(2)分別說明收益法與資產基礎法下的主要評估依據,包括評估假設等相關重要評估參數及其選取依據,各標的資產估值的測算過程與相關數據,并解釋增、減值原因;(3)結合各標的資產成立以來的實際運營情況與行業現狀,說明標的資產評估大幅增值的原因與合理性,是否顯著高于行業平均水平。請評估機構逐項發表意見。  2.根據公告,海駿科技承諾標的公司在業績承諾期間內(2021-2023 年)經審計的合計扣非后凈利潤不低于4000萬元,否則由海駿科技以現金方式補足。請公司:(1)根據本所《關聯交易實施指引》等相關規則要求,補充披露經會計師事務所審核的擬購買資產的盈利預測報告,以及標的資產最近兩年又一期的扣非后凈利潤;(2)結合標的資產 2019 年度的扣非后凈利潤合計數和盈利預測報告,說明未來三年業績承諾合計 4000 萬元的計算依據;(3)結合本次交易評估溢價情況與標的公司經營現狀,說明上述業績承諾的設置是否合理、充分,是否有利于保障上市公司利益。  3.公告顯示,海駿科技為公司實際控制人控制的企業,截至 2020 年 6 月 30 日, 凈資產為-1856.55 萬元。請結合海駿科技及其控股股東、實際控制人的資產負債情況、所持有上市公司股份的質押或者凍結情況,以及上述股東現有主要業務的資金需求、現金流狀況和最近一年應償付債務金額等,說明是否擬通過本次交易緩解資金壓力。  4.請公司全體董監高對本次交易標的資產估值的合理性、資產質量及未來盈利預測的合理性發表明確意見,并詳細說明董事會在本次交易中開展的相關盡職調查工作等勤勉盡責義務,及上述意見的詳細判斷依據。請獨立董事就本次關聯交易是否公允,是否有利于維護上市公司及中小股東利益發表明確意見。  請你公司于 2020 年 9 月 15 日披露函件,并于 9 月 19 日之前以書面形式回復我 部,同時履行信息披露義務。  公司將按照上海證券交易所要求及時回復問詢函并履行相關信息披露義務  特此公告。                                              通策醫療股份有限公司董事會                                                          2020 年 9 月 15 日

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